Регистрация АО (ЗАО) 0

Ранее, открывая новое дело и анализируя возможные организационно-правовые формы, предприниматели выбирали между ООО и ЗАО. Однако с 2014 года произошла замена ЗАО на АО, являющего по умолчанию непубличным (НАО). Несмотря на популярность ООО при создании новых компаний, АО также остается востребованным при открытии.

Основным преимуществом АО перед альтернативным вариантом является неограниченное число участников, то есть акции доступны к владению третьими лицами (но с согласия всех участников). В ООО количество держателей акций не должно превышать 50 лиц, имеющих юридический или физический статус.

Минусы, по которым зачастую отказываются от АО:

• выпуск акций регистрируется, поэтому процесс образования компании усложнен;
• возникают дополнительные издержки - часть денег уходит на услуги регистратора, ведущего реестр, а также на нотариуса, заверяющего решения собраний.

Но для окончательного выбора необходимо рассмотреть все критерии и проанализировать ключевые пункты. Сделать это можно с помощью пошаговой инструкции.

Предварительная подготовка

Первоначальный этап для АО является стандартным и проводится в соответствии с Инструкцией по регистрации ООО. Следует разработать порядок регистрации, подобрать оригинальное название АО, определиться с юридическим адресом. При заполнении заявления следует оформить лист К, куда вносятся данные о регистраторе, отвечающем за ведение реестра.

Проведение учредительного собрания

Общее собрание акционеров - формальная, но обязательная процедура, в результате которой принимается Решение об учреждении АО. Кроме решения необходимо утвердить еще два документа:

• Устав организации, содержащий свод правил функционирования компании и устанавливающий степень ответственности руководителей;
• Договор о создании общества - при условии, если участников более одного (в ином случае договор не нужен).

В договоре прописываются совместные функции учредителей АО и принципы организации УК. Участники должны выбрать тип и категории ценных бумаг, установить их номинальную стоимость, решить вопросы о порядке оплаты - одним словом, определиться с размещением акций. Документ регламентируется ГК РФ, срок действия ограничен временем оплаты акций.

Важно запомнить некоторые положения, актуальные для непубличного АО:

• УК для регистрации нового предприятия - не менее 10 тыс. руб.;
• минимальная сумма подтверждается деньгами, остальное - перечнем имущества и собственности, стоимость которых выводится по результатам независимой оценки;
• внесение УК проводится в течение года, причем половина суммы - в ближайшие 3 месяца после регистрации.

Если участник не смог оплатить акции, он не допускается к голосованию. Существуют исключения в размере УК для некоторых видов организаций: банков, производителей спиртных напитков, страховых компаний. Подробнее о них можно узнать в ГК РФ.

Процедура государственной регистрации АО

Для официального оформления необходимо собрать пакет документов и представить его в ИФНС. К обязательному предъявлению относятся:

• Заполненное самостоятельно или, во избежание ошибок, при помощи нанятых регистраторов заявление Р11001. Подписи участников необходимо заверить у нотариуса.
• Протокол о решении учреждения АО.
• Устав (2 экз).
• Квитанция об оплате госпошлины. Инспекторы обычно владеют информацией о факте оплаты, но наличие квитанции ускоряет процесс регистрации.

Могут потребовать документы, подтверждающие реальность адреса юридического лица, например, свидетельство о праве собственности. Если возникает необходимость в использовании чьего-то домашнего адреса, то необходимо согласие собственника.

Передача документов на регистрацию через представителя требует наличия доверенности, стоимость оформления которой - от 1 тыс. руб. и выше.

Регистрация эмиссии ценных бумаг АО

Процедура эмиссии ценных бумаг АО необходима для формирования уставного капитала. Мероприятие проходит под юрисдикцией ЦБ РФ. Чтобы ознакомиться с порядком регистрации, необходимо внимательно изучить Стандарты эмиссии. В частности, следует уделить внимание следующим положениям:

• первичную эмиссию необходимо зарегистрировать в срок 30 дней со дня регистрации АО в реестре (но подавать документы лучше заранее, так как регистрация обычно проходит не в день подачи, а позже);
• госрегистрация выпуска производится вместе с госрегистрацией отчета;
• следует различать номинальную стоимость акций и цену их размещения для продажи - вторая цифра может равняться или быть выше первой (для привлечения дополнительного капитала);
• первоначальное размещение акций - это распределение акций между участниками, которое происходит одновременно с регистрацией АО.

Если в АО единственный учредитель, для размещения акций ему нужно просто выкупить ценные бумаги.

Главной сложностью регистрации эмиссии является сбор документов. Перечень изложен в «Положении о стандартах эмиссии…», уточнить непонятные моменты можно на сайте ЦБ РФ.

Что следует предоставить:

• заявление на госрегистрацию ценных бумаг АО (в 1 экз.);
• анкету эмитента (в 1 экз.);
• решение о выпуске (в 3 экз.);
• отчет по итогам выпуска (в 3 экз.);
• справку эмитента, подтверждающую оплату УК с информацией о размере и подписью исполнительного лица (в 1 экз.);
• опись документов;
• квитанцию об оплате госпошлины;
• доверенность (при наличии);
• сопроводительное письмо (в 2 экз.).

Кроме оригиналов подаваемых документов потребуются копии:

• Устава АО;
• свидетельства о регистрации АО;
• договора об учреждении АО;
• протокола собрания участников - выписка;
• протокола собрания уполномоченного органа управления - выписка;
• протокола решения собрания или органа управления.

В выписках следует обозначить, кто присутствовал и каковы были итоги голосования. Если акции оплачивались не денежным путем, следует приложить копию отчета независимой оценки, а на недвижимость предоставить свидетельства о собственности.

Все листы в объемных документах пронумеровываются и прошиваются. Копии необходимо заверить у руководителя предприятия или - традиционно - у нотариуса. Чтобы не допустить оплошности в нюансах заверения тем или иным лицом, лучше уточнить информацию в территориальном отделении ЦБ еще до сбора и подачи заявления. Вместе с пакетом бумаг подается сопроводительное письмо с перечнем предоставляемых документов, на котором сотрудник банка ставит отметку о принятии.

Документы подаются на бумажном и электронном носителе (дискета 3,5″ или диск CD). На цифровые носители заносят решения и отчеты о выпуске акций, анкетную информацию.

Регистрация эмиссии производится в течение 20 дней. Если за это время обнаружатся нарушения, приготовьтесь к увеличению срока: на протяжении 30 дней будет проводиться проверка. Если месячного периода не хватит для исправления нарушений, произойдет приостановление эмиссии - еще на месяц.

По окончании срока и положительном ответе необходимо получить уведомление о госрегистрации самостоятельно или с помощью курьера (по доверенности). При отрицательном результате выдается уведомление об отказе.